QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM 07/2014/KDTM-GĐT NGÀY 10/04/2014 VỀ VIỆC TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

Ngày 10 tháng 4 năm 2014, tại trụ sở Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại tranh chấp về họp đồng họp tác kinh doanh, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH một thành viên đầu tư Việt Hà, có trụ sở tại 254 Minh Khai, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội do bà Trần Thị Thúy Hằng làm đại diện theo Văn bản ủy quyền ngày 26/10/2011 của Tổng Giám đốc Công ty.

Bị đơn: Công ty TNHH Duy Nghĩa, có trụ sở tại so 17A Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội do ông Hà Hoàng Hiệp làm đại diện theo Giấy ủy quyền số 12 ngày 12/12/2012 của Giám đốc Công ty.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Công ty TNHH một thành viên quản lý và phát triển nhà Hà Nội, có trụ sở tại số 221B Trần Đăng Ninh, quận Cau Giấy, thành phố Hà Nội, do ônẹ Bùi Mạnh Hùng và ông Nguyễn Công Hiếu làm đại diện theo Giấy ủy quyen số 2940/CTGL&PTN-QL ngày 05/12/2012 của Tổng giám đốc Công ty.

NHẬN THẤY

Theo đơn khởi kiện đề ngày 26/10/2011 và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, thì thấy :Công ty có ký Hợp đồng kinh tế - hợp tác kinh doanh số 09/HD-HTKD ngày 12/10/2001 với xí nghiệp Mỹ Phẩm Hà Nội, nội dung như nguyên đon trình bày. Nguyên trạng nhà 96 phố Hàng Trống cũ nát, Công ty Duy Nghĩa đâu tư xây dựng thành nhà 4 tầng như hiện nay. Khi thực hiện họp. đồng, Công ty Duy Nghĩa đã chuyển cho Xí nghiệp Mỹ phẩm Hà Nội 27.000 USD để giải quyết những tồn đọng cũ của Xí nghiệp như quy định trong hợp đông. Xí nghiệp Mỹ Phẩm cũ và sau này là Công ty Việt Hà đã nhận đầy đủ lợi nhuận.

Tháng 5/2010, Công ty Việt Hà có đặt vấn đề thanh lý hợp đồng thì Công ty Duy Nghĩa có đề nghị kéo dài thời gian thanh lý họp đồng để sắp xếp hoạt động kinh doanh của Công ty. Sau đó Công ty Duy Nghĩa biết được ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội có quyết định thu hồi lại nhà đất 96 phố Hàng Trống nên Công ty Duy Nghĩa có công văn gửi ủy ban nhân dân thành: phố Hà Nội và các sở chức năng để xin cho phép Công ty Duy Nghĩa được ký họp đồng thuê nhà 96 phố Hàng Trống trực tiếp với Nhà nước để kinh doanh.

Công ty Duy Nghĩa có quan điểm như sau: ngày 11/5/2010, ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội có Quyết định 2101/QĐ-UBND về việc phê duyệt phương án sắp xếp, xử lý cơ sở nhà đất thuộc sở hữu Nhà nước của Công ty Việt Hà, trong đó nhà đât 96 phô Hàng Trông thuộc diện thu hôi, xử lý (bán tài sản trên đất và chuyển nhượng quyền sử dụng đất) thì Hợp đồng hợp tác kinh doanh đã không còn hiệu lực, quyền quản lý nhà 96 phố Hàng Trống thuộc Công ty quản lý và phát triển nhà Hà Nội, Công ty Việt Hà không có quyến lợi, nghĩa vụ liên quan nên không đủ tư cách khởi kiện mà thẩm quyền giải quyết thuộc ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội theo thủ tục hành chính.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH một thành viên quản lý phát triển nhà Hà Nội trình bày:

Nhà số 96 phố Hàng Trống thuộc diện tích nhà cải tạo do Sở nhà đất quản lý. Xí nghiệp Mỹ phẩm Hà Nội đứng tên ký Họp đồng thuê nhà số 370/HĐNC ngày 20/12/1985 diện tích 155 m2 nhà 2 tầng để kinh doanh. Năm 1986 được sự chấp thuận của ủy ban nhân dân quận Hoàn Kiếm. Xí Nghiệp Mỹ Phẩm Hà Nội cơi nới tầng 3 và tự phá rỡ diện tích phụ phía sau xây dựng lại thành nhà bê tông cốt thép 4 tầng. Năm 1992, thực hiện việc ký lại hợp đồng thuê nhà theo Quyết định số 2250/QĐ-UB. Cơ quan quản lý nhà đã mời Xí nghiệp Mỹ Phẩm lên ký hợp đồng thuê nhà mới bao gồm cả diện tích cải tạo xây dựng mới nhưng do chưa thống nhất về diện tích nên việc ký lại hợp đồng chưa được thực hiện.

Ngày 12/10/2001, Xí nghiệp Mỹ Phẩm đã đưa nhà 96 phố Hàng Trống nêu trên vào họp tác kinh doanh với Công ty Duy Nghĩa. Việc sử dụng nhà thuộc sở hữu nhà nước để họp tác kinh doanh là sai phạm họp đồng thuê nhà. Ngày 11/5/2010, ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội ban hành Quyết định số 2101/QĐ-UBND phê duyệt phương án thu hồi diện tích này.

Trước việc Công ty Việt Hà khởi kiện tranh chấp hợp đồng họp tác kinh doanh với Công ty Duy Nghĩa đề nghị Tòa án giải quyết theo thẩm quyền. Việc thu hồi nhà đất theo quyết định của ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội thể hiện ở Quyết định số 2101/QĐ-UBND ngày 11/5/2010. Số tiền

(thiếu trang 4)

XÉT THẤY

Ngày 20/12/1985, Xí nghiệp Mỹ Phẩm (Bên thuê nhà) ký Hợp đồng thuê nhà số 370/HĐNC với Xí nghiệp quản lý nhà quận Hoàn Kiếm. Theo đó, Xí nghiệp Mỹ Phẩm được thuê diện tích 155 m2 thuộc nhà số 96 phố Hàng Trống, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội; mục đích để kinh doanh 02 phòng 155 m2, giá 4,8 đồng/m2=774 đồng, thời hạn thuê là 03 năm, kể từ ngày .../.../1985 đến 31/12/1988 (BI 75). Tuy nhiên, Xí Nghiệp Mỹ phẩm đã không sử dụng đúng mục đích theo “hợp đồng thuê nhà số 370/HĐNC”.

Ngày 12/10/2001, Xí nghiệp Mỹ Phẩm đã tự ý lấy nhà 96 phố Hàng Trống nêu trên đi họp tác kinh doanh với Công ty TNHH Duy Nghĩa (viết tắt là Công ty Duy Nghĩa) nhưng thực chất là cho thuê lại nhà. Theo đó, hàng tháng Công ty Duy Nghĩa trả cho Công ty Việt Hà số tiền cố định là 1.500 USD mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty Duy Nghĩa bằng Hợp đồng kinh tế- họp tác kinh doanh số 09/HĐ-HTKD là sử dụng nhà thuê không đúng mục đích của họp đồng thuê nhà.

Mặt khác, theo trình bày của Công ty TNHH Một thành viên quản lý và phát triển nhà Hà Nội tại Công văn số 370/CTQL&PTN-QL ngày 13/3/2012 thì: sau khi hết thời hạn thuê là ngày 31/12/1988, đến năm 1992 thực hiện yêu cầu ký lại họp đồng thuê nhà theo Quyết định 2250/QĐ-UB. Cơ quan quản lý nhà đã mời Xí nghiệp Mỹ Phẩm ký lại hợp đồng mới; nhưng hai bên chưa ký lại hợp đồng thuê nhà do chưa thống nhất được diện tích (BI 145). Vì vậy, đến thời điểm từ ngày 12/10/2001 cho đến nay, Xí nghiệp Mỹ Phẩm đang quản lý, sử dụng nhà thuộc sở hữu Nhà nước nhưng không có họp đồng thuê nhà. Trong suốt quá trình hai bên ký kết và thực hiện họp đồng kinh tế- họp tác kinh doanh số 09/HĐ-HTKD nêu trên đêu không được sự đông ý của Công ty quản lý và phát ữiên nhà Hà Nội (là chủ sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại 96 phố Hàng Trống).

Vì vậy, việc Xí nghiệp Mỹ phẩm lấy nhà và đất tại 96 phố Hàng Trống để hợp tác kinh doanh (thực chất là cho thuê lại) là sai phạm hợp đồng thuê nhà, vi phạm Điều 497 Bộ luật dân sự năm 1995; Điều 496 Bộ luật dân sự năm 2005. Do đó, Hợp đồng kinh tế - hợp tác kinh doanh nêu trên là vô hiệu toàn bộ theo Điều 128 Bộ luật dân sự năm 2005.

Trong trường họp này, lẽ ra Tòa án phải tuyên Họp đồng số số 09/HĐ-HTKD nêu trên bị vô hiệu và xử lý hậu quả của họp đồng vô hiệu theo quy định của pháp luật. Công ty Duy Nghĩa phải trả lại nhà, đất tại 96 phố Hàng Trông cho Nhà nước (Công ty TNHH một thành viên quản lý và phát ừiển nhà Hà Nọi).

Nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm buộc Công ty Việt Hà phải hoàn trả Công ty TNHH Duy Nghĩa số tiền 82.248.000 đồng với nhận định: ” ...Công ty Việt Hà không được tiếp tục nhận tiền do Công ty Duy Nghĩa thanh toán, nhưng Công ty Việt Hà vẫn nhận tiền theo hợp đồng do Công ty Duy Nghĩa thanh toán đến hết tháng 9/2011 là không đúng nên có nghĩa vụ hoàn trả Công ty Duy Nghĩa số tiền đã nhận từ thảng 10/2010 đến tháng 

(thiếu trang 6, 7)